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Twitter tente de contrecarrer la tentative de prise de contrôle du milliardaire Elon Musk avec une « pilule empoisonnée » – un dispositif financier que les entreprises brandissent contre des prétendants indésirables depuis des décennies.
À quoi servent les pilules empoisonnées ?
Les ingrédients de chaque pilule empoisonnée varient, mais ils sont tous conçus pour donner aux conseils d’administration la possibilité d’inonder le marché avec tellement d’actions nouvellement créées qu’une prise de contrôle devient prohibitive. La stratégie a été popularisée dans les années 1980 lorsque les entreprises publiques étaient traquées par des pillards tels que Carl Icahn – maintenant plus fréquemment décrits comme des «investisseurs activistes».
Twitter n’a pas divulgué les détails de sa pilule empoisonnée vendredi, mais a déclaré qu’il fournirait plus d’informations dans un prochain dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission, que la société a retardé parce que les marchés publics étaient fermés vendredi.
Le plan de la société de San Francisco sera déclenché si un actionnaire accumule une participation de 15 % ou plus. Musk, mieux connu en tant que PDG du constructeur de voitures électriques Tesla, détient actuellement une participation d’environ 9 %.
Une pilule empoisonnée peut-elle être un stratagème de négociation ?
Bien qu’elles soient censées aider à prévenir une prise de contrôle non sollicitée, les pilules empoisonnées ouvrent souvent la porte à de nouvelles négociations qui peuvent forcer un soumissionnaire à adoucir l’accord. Si un prix plus élevé a du sens pour le conseil d’administration, une pilule empoisonnée peut simplement être mise de côté avec l’acrimonie qu’elle a provoquée, ouvrant la voie à la conclusion d’une vente.
Fidèle à lui-même, Twitter a laissé sa porte ouverte en soulignant que sa pilule empoisonnée n’empêchera pas son conseil d’administration de « s’engager avec des parties ou d’accepter une proposition d’acquisition » à un prix plus élevé.
L’adoption d’une pilule empoisonnée entraîne également fréquemment des poursuites judiciaires alléguant qu’un conseil d’administration et une équipe de direction utilisent la tactique pour conserver leur emploi contre les meilleurs intérêts des actionnaires. Ces plaintes sont parfois déposées par des actionnaires qui pensent qu’une offre publique d’achat est juste et veulent encaisser à ce prix ou par l’offrant en lice pour effectuer l’achat.
Comment Elon Musk a-t-il réagi à l’annonce de Twitter ?
Musk, un tweeter prolifique avec 82 millions d’abonnés sur Twitter, n’a eu aucune réaction immédiate à la pilule empoisonnée de l’entreprise. Mais jeudi, il a indiqué qu’il était prêt à mener une bataille juridique.
« Si le conseil d’administration actuel de Twitter prend des mesures contraires aux intérêts des actionnaires, il violerait son obligation fiduciaire », a tweeté Musk. « La responsabilité qu’ils assumeraient ainsi serait d’une ampleur titanesque. »
Musk a publiquement déclaré que son offre de 43 milliards de dollars (environ Rs. 3,28,250 crore) était sa meilleure et dernière offre pour Twitter, mais d’autres entreprises prétendantes ont fait des déclarations similaires avant de finalement faire monter les enchères. Avec une fortune estimée à 265 milliards de dollars (environ Rs. 20,22,860 crore), Musk semble avoir suffisamment de poches pour augmenter son offre, bien qu’il cherche toujours à financer l’achat proposé.
Comment cette défense a-t-elle fonctionné dans le passé ?
Les prises de contrôle se transforment souvent en un jeu qui comprend des pilules empoisonnées et d’autres manœuvres conçues pour rendre un rachat plus difficile. C’est ce qui s’est passé dans l’une des danses de prise de contrôle les plus importantes et les plus longues de l’histoire de la Silicon Valley.
Après que le fabricant de logiciels d’entreprise Oracle ait fait une offre non sollicitée de 5,1 milliards de dollars (environ 38 930 crores de roupies) pour son petit rival PeopleSoft en juin 2003, les deux sociétés ont passé les 18 mois suivants à se battre.
Dans le cadre de sa défense, PeopleSoft a non seulement adopté une pilule empoisonnée qui a autorisé le conseil d’administration à inonder le marché avec plus d’actions, mais il a également créé ce qu’il a appelé un « programme d’assurance client ». Ce plan promettait de payer aux clients cinq fois le coût de leur licences de logiciels si PeopleSoft était vendu dans les deux prochaines années, créant une responsabilité estimée à 800 millions de dollars (environ 6 100 crores de roupies) pour une société acquéreuse.
PeopleSoft a également reçu un autre coup de main lorsque le ministère américain de la Justice a déposé une plainte antitrust visant à bloquer une prise de contrôle, bien qu’un juge ait statué en faveur d’Oracle.
Même si la société a fini par vendre à Oracle, la stratégie de défense de PeopleSoft a porté ses fruits pour ses actionnaires. Le prix d’achat final d’Oracle était de 11,1 milliards de dollars (environ 84 730 crores de roupies), soit plus du double de son offre initiale.
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